La soumission (« Soumission »), y compris toutes les modalités et dispositions énoncées des deux côtés des présentes, constitue l’entente complète entre l’Acheteur, tel qu’identifié à la première page des présentes, et Quick Draw Tarpaulin Systems (« Société »). Aucun changement, modification, amendement ou autre accord concernant cette Soumission ne liera la Société à moins d’être fait par écrit et signé par un dirigeant autorisé de la Société.
Les modalités et dispositions de cette Soumission régiront et contrôleront les modalités de tout bon de commande ou formulaire de confirmation de l’Acheteur. Toute modalité additionnelle ou différente dans le bon de commande ou la confirmation de l’Acheteur ne liera pas la Société. L’Acheteur reconnaît que la Société n’a autorisé aucun de ses agents ou représentants commerciaux à faire des déclarations, garanties ou ententes au nom de la Société, ni à lier la Société de quelque façon que ce soit.
Cette Soumission est sujette à acceptation dans un délai de quinze (15) jours et peut être retirée à tout moment avant son acceptation par l’Acheteur, sans préavis.
Les prix et frais pour les biens et autres articles indiqués dans cette Soumission sont sujets à des augmentations et seront augmentés et facturés aux prix et frais en vigueur au moment de l’expédition, nonobstant le prix indiqué au recto de cette Soumission.
Les prix des biens spécifiés aux présentes n’incluent aucune taxe fédérale, provinciale, étatique et/ou locale, qu’elle existe présentement ou qu’elle soit imposée ultérieurement, y compris, sans s’y limiter, la TPS, les taxes d’approvisionnement, de vente, d’utilisation, d’accise, de consommation, de traitement, de fabrication, de réception, de revenu, de propriété, professionnelles, de livraison, d’entreposage, de transport et taxes connexes (« Taxes »). L’Acheteur doit payer toutes les Taxes rapidement lorsqu’elles sont exigibles.
Tous les prix sont F.O.B. au lieu de la Société. L’Acheteur doit payer tous les coûts et frais liés à la livraison, l’expédition, le fret, le transport, la manutention, l’entreposage, l’assurance et les éléments connexes à cet égard.
L’Acheteur doit payer cette Soumission en totalité, sans compensation, déduction ou délai, selon les modalités indiquées au recto de cette Soumission. Les paiements en souffrance porteront intérêt au taux de douze pour cent (12 %) par année.
En cas de différend aux présentes, éventuel ou réel, entre la Société et l’Acheteur, l’Acheteur devra payer à la Société tous les coûts engagés par la Société pour faire respecter les modalités et dispositions des présentes, y compris, sans s’y limiter, les frais de déplacement, frais judiciaires, frais de litige et honoraires raisonnables d’avocat.
La livraison des biens sera faite au transporteur pour l’Acheteur au lieu de la Société. La Société peut choisir le transporteur et l’itinéraire. Si la livraison est retardée par l’Acheteur ou en raison de toute éventualité mentionnée aux présentes, l’entreposage des biens pour le compte de l’Acheteur constituera la livraison et l’acceptation des biens par l’Acheteur. Tous les délais et dates de livraison sont approximatifs et estimatifs. L’expédition des biens est expressément conditionnelle à (a) la réception rapide de tous les renseignements et approbations nécessaires de l’Acheteur, (b) la disponibilité des biens, de la main-d’œuvre, du transport et du capital, et (c) le paiement à la Société par l’Acheteur de toutes les sommes autrement dues. La Société peut livrer ou expédier les biens en plusieurs versements. Tous les versements peuvent être facturés séparément et payés comme facturés, sans égard aux livraisons subséquentes. Le défaut de payer tout versement à son échéance excusera et libérera la Société de faire d’autres livraisons à l’Acheteur en vertu de toute autre entente avec l’Acheteur, et la Société peut intenter une action distincte pour recouvrer le prix contractuel de chaque expédition, livraison ou versement. Tous les délais et dates seront ajustés et prolongés, et la Société ne sera aucunement responsable des retards de livraison ou de tout défaut de livrer les biens, dus à des causes indépendantes de la volonté de la Société, y compris, sans s’y limiter, les catastrophes naturelles, la guerre, la mobilisation, les troubles civils, les émeutes, les embargos, les règlements ou ordonnances gouvernementaux nationaux ou étrangers, les incendies, les inondations, la météo, les grèves, les lock-out, les difficultés de main-d’œuvre, les pannes de machinerie, les pénuries ou l’impossibilité d’obtenir des biens, de la main-d’œuvre, du capital, des expéditeurs ou autres éléments connexes à cet égard. La Société disposera du temps additionnel pour expédier et/ou livrer les biens qui peut être raisonnable ou approprié dans toutes les circonstances. Tous les risques de perte, de dommage et autres incidents liés à la propriété des biens seront immédiatement transférés à l’Acheteur au premier des événements suivants : la livraison des biens (a) à l’expéditeur ou (b) à l’Acheteur. Les réclamations pour dommages en transit seront traitées uniquement par l’Acheteur directement avec le transporteur et la Société n’aura aucune responsabilité envers l’Acheteur relativement à tout acte ou omission du transporteur.
L’Acheteur doit inspecter et examiner physiquement les biens au moment de leur réception. Si l’Acheteur estime que les biens ne sont pas conformes aux modalités de cette Soumission, l’Acheteur doit immédiatement aviser la Société par écrit de cette non-conformité alléguée.
Si la Société n’a pas reçu d’avis écrit réel dans les dix (10) jours suivant la réception d’une expédition, l’expédition et les biens seront irréfutablement présumés satisfaire pleinement aux modalités et spécifications applicables, et le paiement complet sera exigible conformément aux modalités de cette Soumission.
La Société garantit que, durant les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la livraison des biens à l’Acheteur, (a) les biens seront conformes à la description au recto des présentes, et (b) le titre de propriété de la Société sur les biens sera libre de tout privilège, sûreté ou autre charge, et (c) les biens seront exempts de défauts matériels. CE PARAGRAPHE ÉNONCE LA SEULE ET UNIQUE GARANTIE ACCORDÉE PAR LA SOCIÉTÉ À L’ACHETEUR. TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, SONT PAR LES PRÉSENTES EXCLUES. La responsabilité de la Société et le recours exclusif de l’Acheteur sont expressément limités à l’une des options suivantes, selon la seule et exclusive discrétion de la Société : (a) le remplacement des biens défectueux sans frais pour l’Acheteur lors du retour des biens défectueux, ou (b) le remboursement de la portion du prix d’achat payée lors du retour des biens défectueux à cet égard, moins les frais de service, de manutention et frais connexes applicables. Le remplacement ou le paiement des biens défectueux par la Société constituera les recours exclusifs de l’Acheteur et la limite de la responsabilité de la Société, et remplacera toute autre garantie, obligation ou responsabilité quelconque. En aucun cas la Société, ni aucun de ses agents, ne sera responsable des dommages spéciaux, accessoires ou consécutifs, des pertes de profits, atteintes à la clientèle, au caractère et/ou à la réputation, et/ou de tout autre dommage, perte ou dépense quelconque.
La Société peut changer, modifier, amender, suspendre, interrompre, résilier et/ou autrement révoquer tout crédit accordé à l’Acheteur (a) si l’Acheteur omet de payer toute somme due à la Société ou (b) si, selon le jugement de la Société, il y a eu un changement défavorable important dans la situation financière de l’Acheteur, et la Société peut alors exiger un paiement ou toute autre garantie que la Société peut, à sa seule et entière discrétion, exiger avant l’expédition de tout autre bien. L’Acheteur déclare et garantit à la Société, et la Société se fie au fait que l’Acheteur est solvable, solvable sur le plan du crédit, et a la capacité financière de payer les biens conformément aux modalités applicables.
La Société conservera une sûreté de premier rang, parfaite, en garantie du prix d’achat, sur tous les biens et sur tout produit de la vente des biens jusqu’au paiement complet du prix d’achat et de toutes les autres sommes dues conformément à cette Soumission. L’Acheteur devra détenir et conserver tout produit de vente en fiducie pour et au bénéfice de la Société jusqu’au paiement complet de toutes les sommes dues à la Société. L’Acheteur devra signer et remettre toutes déclarations de financement prévues par le Uniform Commercial Code et/ou la Loi sur les sûretés mobilières (Ontario) et/ou la Loi sur le privilège des réparateurs et des entreposeurs (Ontario) (« RLSA »), ou autres instruments, que ce soit en vertu des lois de l’Ontario ou de tout État, et accomplir tous les actes pouvant être souhaitables pour la perfection et le maintien de la sûreté de la Société aux présentes. Si l’Acheteur (a) est en défaut en vertu de toute entente avec la Société, y compris cette Soumission, ou (b) devient insolvable, est déclaré en faillite, fait une cession au profit des créanciers, ou est liquidé ou dissous, alors la Société peut exercer tous les droits et poursuivre tous les recours disponibles en droit, simultanément, y compris le droit d’acheter les biens lors de toute vente publique ou privée et de prendre possession physique immédiate des biens. L’Acheteur devra payer toutes les dépenses, y compris tout prix d’achat, engagées par la Société pour reprendre, conserver, préparer à la vente ou vendre les biens, y compris les honoraires raisonnables d’avocat.
Si l’Acheteur (a) est en défaut en vertu de toute entente avec la Société, y compris cette Soumission, ou (b) devient insolvable, est déclaré en faillite, fait une cession au profit des créanciers ou est liquidé ou dissous, ou fait une fausse déclaration concernant sa situation financière avant la livraison des biens, alors la Société peut immédiatement réclamer, reprendre possession et prendre possession physique réelle de tout ou partie des biens qui ont été transférés de la Société à l’Acheteur. L’Acheteur doit accorder un accès sans restriction aux biens afin de permettre à la Société de les réclamer physiquement, d’en reprendre possession et de les reprendre. L’Acheteur comprend et reconnaît que la Société peut ne pas disposer d’un recours adéquat en droit en cas de violation ou menace de violation de cette Soumission et que la Société peut, en plus de tout autre recours disponible aux présentes, intenter une poursuite en équité afin de faire respecter spécifiquement les modalités et dispositions des présentes en obtenant une ordonnance restrictive ex-parte pour interdire et empêcher l’Acheteur de transférer et/ou modifier, détruire ou détériorer les biens. De plus, la Société peut obtenir toute autre mesure équitable appropriée pour contraindre l’Acheteur à permettre à la Société de réclamer physiquement, reprendre possession et reprendre les biens.
L’Acheteur reconnaît et convient avec la Société que la Société détiendra un privilège de réparateur en vertu de la RLSA contre toute remorque de l’Acheteur qui a été livrée à la Société aux fins d’installation des biens, dans le cas où l’Acheteur ne paie pas la Société pour les biens, et que dans ce cas la Société peut exercer tous ses droits en tant que réparateur en vertu de la RSLA pour vendre la remorque de l’Acheteur avec les biens installés sur celle-ci.
La Société peut, sur avis écrit à l’Acheteur, corriger unilatéralement toute erreur arithmétique, typographique, de bureau ou connexe contenue aux présentes, et la copie corrigée des présentes liera l’Acheteur comme s’il s’agissait de l’original des présentes, même si elle n’est pas signée par l’Acheteur.
La renonciation par la Société à l’une quelconque des modalités et conditions contenues aux présentes ne constituera pas et ne sera pas réputée constituer une renonciation future à la même modalité ou condition ou à toute autre modalité ou condition de cette Soumission, et une telle renonciation relativement à cette Soumission ou à toute autre Soumission ne sera pas réputée constituer une conduite ou exécution incompatible avec les modalités de cette Soumission.
Si une modalité ou disposition de cette Soumission est jugée invalide par un tribunal, cette modalité ou disposition sera exécutoire dans la mesure que le tribunal déterminera être légale, et la Société et l’Acheteur acceptent par les présentes la compétence du tribunal aux fins de rendre cette détermination. De plus, cette invalidité n’affectera pas les autres modalités et dispositions de cette Soumission, qui conserveront leur plein effet comme si la modalité ou disposition invalide n’avait pas, dès le départ, été incluse aux présentes.
La Société peut retarder ou interrompre l’expédition des biens et/ou résilier cette Soumission sans aucune responsabilité ni obligation envers l’Acheteur si (a) l’Acheteur est en défaut en vertu de toute entente avec la Société, (b) les activités et/ou opérations de la Société sont perturbées ou défavorablement affectées par des causes indépendantes de la volonté de la Société, (c) les biens, la main-d’œuvre, le transport et/ou le capital ne sont pas facilement disponibles, et/ou (d) l’Acheteur est ou devient en faillite, insolvable, fait une cession au profit de ses créanciers, omet de payer ses dettes à leur échéance, et/ou suspend autrement ses activités commerciales. L’Acheteur ne peut pas résilier cette entente. Dans le cas où l’Acheteur résilie cette entente, l’Acheteur devra indemniser la Société contre toutes les pertes, coûts et dépenses associés, y compris, sans s’y limiter, les pertes de profit, les occasions perdues, les dommages directs, consécutifs et accessoires, ainsi que l’atteinte à la clientèle et à la réputation.
S’il est nécessaire pour la Société de réserver une partie de ses installations de fabrication afin d’exécuter les modalités de cette Soumission et que l’annulation de la Soumission par l’Acheteur avant que le Vendeur ne commence l’exécution entraîne un dommage important pour la Société, dont le montant exact est difficile à déterminer, alors il est convenu que si l’Acheteur annule le contrat avant que la Société n’ait commencé l’exécution, l’Acheteur devra payer au Vendeur des dommages-intérêts liquidés correspondant à dix pour cent (10 %) du prix du contrat.
La Société conserve le titre de propriété de tous les outils, montages ou autres supports accessoires à l’exécution par la Société de cette Soumission ou développés par la Société en lien avec celle-ci.
Cette Soumission sera régie par les lois de la province de l’Ontario et interprétée conformément à celles-ci.
La Société a le droit de mettre au rebut, sans responsabilité, les plans soumis pour soumission, les patrons, modèles, outils spéciaux et conceptions utilisés dans la fabrication des biens indiqués aux présentes, sauf si un avis est donné pour expédier ces articles avec le produit terminé ou dans les trente (30) jours suivant l’achèvement du plan.
L’Acheteur reconnaît par les présentes avoir lu, compris et accepté toutes les modalités et conditions des deux côtés de cette soumission de vente.
Les titres de paragraphes sont fournis à titre de commodité seulement et ne font pas partie de cette Soumission.